1948年11月拉开序幕的辽沈战役，首先是从攻打锦州开始的，这主要是因为锦州城是连接东北、华北两大地区的咽喉要道，占领那里，就可以对东北境内的55万国民党军形成关门之势。
锦州守军有3个师系伪军改编
锦州发布最新消息但锦州城内的守军毕竟有7个师15万人，在南面40里的葫芦岛驻扎着侯镜如第17兵团近10万人，再往南的关内还有傅作义华北“剿总”近50万大军，一旦战事旷日持久，锦州城下的解放军东北野战军就面临前后夹击，很可能遭遇重大损失。那么，为什么还要如此冒险的绕过长春、沈阳，长途奔袭锦州呢？实际上，这一行动是建立在对锦州守军实力充分分析基础上的。
锦州守军主力是第6兵团，下辖新8军、93军和第184师。其中，新8军是1948年7月刚刚组建的下辖88师、暂54师和暂55师，这3个师中，暂54师、暂55师都是1947年陈诚主政东北时期由地方保安部队扩编而成，其前身不是土匪武装，就是“满洲国”伪军，根本没有多少战斗力，在以前的战斗中都曾经被打垮歼灭，又重新组建，战斗力更加削弱。
唯一精锐被歼灭3次
第88师倒是参加过抗战的老牌精锐，但此88师非彼88师，其调入东北战场后先后被歼灭了3次，然后又屡屡重新组建，但部队中老兵的比例越来越少，装备也越来越差。更要命的是，新8军虽然任命了沈向奎为军长，但军部始终没有建立起来，战斗开始后只能依托88师师部指挥作战，根本无法协同。
滇军杂牌曾被老蒋背后下刀
第93军下辖暂18师、暂20师和暂22师，其状况好一点儿，因为它从调入东北战场后，就长期在锦州驻防，因此尚未遭遇被歼灭的命运。但这个军系“云南王”龙云组建的滇军部队，从上到下都是云南子弟。抗战胜利后，该曾奉命开赴越南接受日寇投降，但前脚出了国境线不久，后脚蒋介石就发动了“五华山事件”，逼迫龙云放弃了云南军政大权。
随后，第93军及其姊妹军第60军被直接调往东北参加内战，饱受排挤拉拢。其中，第60军被拆散驻防，东一块儿、西一块儿的，第93军虽然没有被拆散，但军长却换成了天子门生、黄埔五期毕业的盛家兴，好在战事紧张，才没有进一步吞并的举动，但官兵们对蒋介石及其中央军却隔阂很深。
直属部队曾被歼灭2次
第184师原本也是滇军部队，隶属第60军，当时归属第6兵团直接指挥。但这个184师也是第3次重建的部队，早在1946年5月该师防守鞍山、海城期间，先是被歼灭2个团，后来师部率下余的1个团起义，开创了东北战场国民党军起义首例。该师重建后，又赶上1947年夏季攻势，在梅河口再次被歼灭。第3次重建时，部队里面的云南人已经不多了。
得知锦州守军战力堪忧的消息后，蒋介石与东北“剿总”总司令卫立煌也曾积极准备增兵，派飞机将驻守沈阳的49军空运锦州，又下令驻山海关的新5军北上向锦州集中。然而，空运刚刚运了2个团，飞机场就遭到了解放军炮火的封锁，只能被迫停止；新5军刚刚集结完毕，锦州和山海关之间的绥中、兴城就失守了，陆路交通也因此断绝。
至此，援军要想到锦州，只能海运葫芦岛，然后一路打过去。
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