2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义
(一) 合伙企业的概念
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
【提示】合伙企业属于非法人组织，不具有法人资格。
(二) 合伙企业的分类
1.普通合伙企业
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
【提示 1】“无限责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙人应当以其自有财产来清偿合伙企业的债务。
2.有限合伙企业
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、普通合伙企业的设立
(一) 设立条件
1.有 2 个以上(≥2)合伙人
(1)合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2.有书面合伙协议
(1)合伙协议以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合
伙协议享有权利，履行义务。
【提示】修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协
议另有约定的除外。
(2) 合伙协议应当载明下列事项：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②
合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资
方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行；
⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。
【提示】“合伙期限”并非合伙协议必备事项。
(3)合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。
3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资
(1)出资形式
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也
可以用劳务出资。
(2)非货币出资形式评估作价
①非货币财产：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定
评估机构评估。
【提示】委托人须为全体合伙人，而不能是一个或数个合伙人。
②劳务：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙
协议中载明。【提示】劳务出资只能全体合伙人协商，不能委托评估机构。(3)合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续
的，应当依法办理。
4.有合伙企业的名称和生产经营场所
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，合伙企业名称中的组织形式可以直
接使用“合伙企业”字样。
5.法律、行政法规规定的其他条件
【例题 1 ·2019 判断题】某国有企业拟与张某、李某设立一家合伙企业，该拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业。( )
【答案】×【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【例题 2 ·2020 单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列主体中，可成为
普通合伙企业合伙人的是( )。
A.甲国有独资公司
B.乙慈善基金会
C.丙公立大学
D.丁个人独资企业
【答案】D【解析】国有独资公司(选项 A) 、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位(选项 C)、社会团体(选项 B) 不得成为普通合伙人。个人独资企业不
在前述范围内，可以成为普通合伙人，因此，本题选项 D 正确。
【例题 3 ·2020 单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业设立的下列表述中，正确的是 ( )。
A.合伙人不得用劳务出资
B.合伙协议可以采取口头形式
C.合伙企业名称应当标有“普通合伙”字样
D.合伙人只能为自然人
【答案】C【解析】 (1)选项 A：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资； (2) 选项 B：合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立；(3) 选项 D：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。
【例题 4 ·2021多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人出资的表述中，正确的有 ( )。
2022年会计中级报名条件A.出资必须一次性实缴
B.可以土地使用权出资
C.以实物出资需要评估作价的，可由全体合伙人协商确定
D.以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定
【答案】BCD【解析】 (1)选项 A：设立合伙企业，应当有合伙人认缴或者实际缴付的出资，并非要求
必须一次性实际缴付全部出资。(2)选项 B：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。(3) 选项 C：普通合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。(4) 选项 D：普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。
【例题 5 ·2021 多选题】陈某、郑某与甲有限责任公司拟共同设立一家普通合伙企业，下列关于该合伙企业设立的表述中，正确的有 ( )。
A.应当有生产经营场所
B.甲有限责任公司可以是国有企业
C.陈某、郑某均应当具有完全民事行为能力
D.名称中必须包含“普通合伙”字样
【答案】ACD【解析】 (1) 选项 AC：设立普通合伙企业，应当具备下列条件：①有 2 个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力(选项 C)；
②有书面合伙协议；③有合伙人认缴或者实际缴付的出资；④有合伙企业的
名称和生产经营场所(选项 A)；⑤法律、行政法规规定的其他条件。(2)选项 B：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成
为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。(3) 选项 D：普通合伙企业名称中应当
标明“普通合伙”字样。
【例题 6 ·单选题，教材例 3-1 改编】甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，根据合伙企业法律制度的规定，关于该合伙协议部分内
容的下列表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是 ( )。
A.甲的出资为现金 1000 元和劳务作价 5 万元
B.乙的出资为现金 5 万元，于合伙企业成立后半年内缴付
C.丙的出资为作价 8 万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该
房屋的处分权 D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满 1 年时再协商确定【答案】 C【解析】以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，要办理财产权转移手续的，应当依法办理。丙以房屋出资，但不办理财产权转移手续，且保留对该房屋的处分权，则该房屋并未成为合伙企业的财产。
【例题 7 ·单选题，教材例 3-2】甲、乙、丙、丁四人计划设立一家普通合伙
企业。关于该企业的设立下列表述中正确的是 ( )。
A.各合伙人不得以劳务作为出资
B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记
C.该合伙企业名称中不得出现任何一个合伙人的名字
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