保荐代表人专业能力水平评价测试大纲(2021)
第一章保荐业务监管
第一节执业管理
第二节主要职责
掌握保荐制度和业务的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在辅导、尽职推荐、持续督导期间应履行的职责。
第三节工作规程
掌握保荐机构开展保荐业务需要建立的相关制度体系；掌握保荐业务尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等环节的执业标准和操作流程；掌握保荐业务工作底稿要求。
熟悉开展保荐业务涉及联合保荐、保荐机构及保荐代表人更换、保荐协议签订及终止的要求；掌握与保荐责任相关文件的签字要求及保密义务。
掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求；掌握发行人及其控股股东、实际控制人应当配合保荐工作的要求。
掌握证券交易场所、中国证券业协会对保荐业务的具体要求。
第四节执业规范
掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的监管措施和法律责任；掌握证监会对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员的监督管理，以及证券交易场所、中国证券业协会对上述机构、人员的自律管理规定；熟悉各类自律约束机制。
掌握证券公司及其工作人员廉洁从业的规定；熟悉证券市场诚信管理制度；熟悉证券公司反工作规定。
第五节内部控制
掌握保荐业务内部控制的目标和原则；掌握内部控制组织体系、职责分工及制度保障要求；掌握立项、质量控制、问核、内核、反馈意见报告、风险事件报告、合规检查、应急处理等内部控制制度；熟悉保荐机构内部问责、薪酬考核、业务招揽规定。
保荐代表人考试条件第三章股权融资
第一节首次公开发行股票
一、条件和要求
掌握《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求的规定；掌握相关板块注册制实施前后行政许可事项过渡期及发行上市审核工作衔接的安排；掌握以信息披露为核心的注册制理念、基本内涵。
二、尽职调查
掌握关于保荐机构及保荐代表人尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准。
掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求；掌握信息披露的相关要求。
掌握尽职调查工作对发行人基本情况、公司业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求。
掌握招股说明书验证工作的相关要求。
掌握工作底稿的编制要求、工作底稿目录及必须涵盖的内容。
三、推荐和申报
掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程；掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。
掌握首次公开发行股票申请文件的基本要求和主要内容。
掌握科创板和创业板试点注册制的适用范围、发行条件、监督管理和法律责任相关要求。
四、核准、注册程序
掌握主板首次公开发行股票并上市的核准程序。
掌握科创板和创业板试点注册制的发行上市审核和注册程序。
掌握股票发行审核制度；熟悉证监会发行审核委员会和证券交易所上市委员会的组成、职责和工作程序。
掌握发行人报送申请文件后中止审查、恢复审查、终止审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求；掌握拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。
掌握证券交易所关于上市条件、上市申请文件的基本要求和主要内容。
掌握关于上市公司股票限售期的规定。
熟悉首发企业现场检查的规定。
五、信息披露
掌握招股说明书的内容与格式；掌握招股说明书的编制和披露要求；熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。
掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任；掌握股票上市公告书的内容及披露要求。
第二节上市公司发行新股
一、条件和要求
掌握上市公司向不特定对象发行新股的条件、要求及程序；掌握上市公司不得向不特定对象发行股票的情形。
掌握上市公司向特定对象发行股票的条件；掌握上市公司不得向特定对象发行股票的情形。
掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定。
掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序；掌握上市公司不得发行优先股的情形。
掌握上市公司分拆境内、上市的条件、批准程序等要求。
二、推荐和申报
掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序；掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容。
掌握申请文件的编制要求和基本内容。
掌握上市公司向不特定对象发行、向特定对象发行股票的申请文件和审核程序。
三、发行上市程序及信息披露
掌握增发、配股的发行方式；掌握新增股票上市业务操作流程；掌握科创板、创业板上市公司适用简易程序向特定对象发行股票的相关规定。
掌握发行申请前后及向不特定对象发行过程中的信息披露要求；掌握向特定对象发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。
第三节非上市公众公司业务
熟悉全国股转系统的职能和自律管理的相关规定；掌握证券公司在全国股转系统从事相关业务的规定及要求；掌握全国股转系统关于投资者适当性管理的规定；掌握全国股转公司分层管理的规定。
掌握股份有限公司在全国股转系统挂牌的条件、程序和信息披露要求；掌握挂牌公司定向发行股票的条件、程序及信息披露要求；熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、程序及信息披露要求；掌握挂牌公司股票交易的相关规定；熟悉挂牌公司信息披露的相关规定。
掌握全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的规则；掌握公开发行并在精选层挂牌的条件、程序和信息披露要求；掌握精选层挂牌公司定向发行股票、向不特定合格投资者公开发行股票的规则、条件、程序和信息披露要求。
熟悉全国股转系统挂牌公司转板的相关规定。
第四章债权融资
第一节政府债券
掌握国债的发行方式；掌握地方政府债券的发行条件。
第二节金融债券
掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、程序及信息披露要
求。
熟悉商业银行、保险公司等金融机构发行金融债券、资本补充债券的一般性规定。
第三节公司债券
一、公司债券
掌握公司债券发行方式、发行场所、发行条件及条款设计要求；掌握公开发行公司债券的申报、审核与注册的程序及发行申请文件内容；掌握非公开发行公司债券的发行备案程序；掌握公司债券上市条件、上市申请和审核程序、挂牌转让条件、挂牌转让申请和挂牌条件确认程序；掌握公司债券存续期内的信息披露及持续性义务、信用风险管理；掌握公司债券持有人权益保护的相关规定；掌握证券交易场所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定；掌握证券交易场所关于投资者适当性管理的规定。
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