第⼀章 保荐业务监管
第⼀节 执业管理
【⼤纲要求】掌握保荐机构业务资格、报告义务等规定掌握保荐代表⼈应当具备的条件和关于保荐代表⼈的管理规范。
【要点详解】
⼀、保荐机构业务资格、报告义务等规定(掌握)
1. 证券公司保荐业务资格
(1)证券公司申请保荐业务资格应当具备以下条件:【要精准记忆关键词、关键数字】
①注册资本不低于⼈民币1亿元，净资本不低于⼈民币5000万元。
2022年考研时间安排表②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。
③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能⼒、销售能⼒等后台⽀持。
注册税务师报名时间2021年④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业⼈员不少于35⼈，其中最近3年从事保荐相关业务的⼈员不少于20⼈。
⑤保荐代表⼈不少于4⼈。
⑥最近3年内未因重⼤违法违规⾏为受到⾏政处罚。【禁⽌的是证券公司，不是“董监⾼、控制股东、实际控制⼈”】
⑦中国证监会规定的其他条件。
【注】证券公司受到交易所公开谴责，证券公司的董监⾼、控制股东和实际控制⼈受到⾏政处罚或被⽴案调查，均不构成申请保荐业务资格的障碍条件。
【例题合选择】下列关于证券公司申请保荐机构资格应当具备条件的说法，正确的有( )。【2019年11⽉真题】
I.注册资本不低于⼈民币1亿元
II.净资本为3000万元
III.最近3年内未因重⼤违法违规⾏为受到⾏政处罚
IV.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业⼈员不少于30⼈，其中最近3年从事保荐相关业务的⼈员不少于20⼈V.保荐代表⼈不少于4⼈
A. III、IV
B. II、IV、V
C. I、IV、V
D. I、III、V
E. I、III、IV、V
【答案】D
2022招生录取查询【解析】《证券发⾏上市保荐业务管理办法》(2020年修订)第10条规定，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件:①注册资本不低于⼈民币1亿元，净资本不低于⼈民币5000万元;②具有完善的
公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定;③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能⼒、销售能⼒等后台⽀持④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业⼈员不少于35⼈，其中最近3年从事保荐相关业务的⼈员不少于20⼈;⑤保荐代表⼈不少于4⼈;⑥最近3年内未因重⼤违法违规⾏为受到⾏政处罚;⑦中国证监会规定的其他条件。
(2)证券公司取得保荐业务资格后，应当持续符合上述条件。保荐机构因重⼤违法违规⾏为受到⾏政处罚的，中国证监会撤销其保荐业务资格；不再具备上述规定其他条件的，中国证监会可以责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐业务资格。
(3)证券公司应当保证申请⽂件真实、准确、完整。申请期间，申请⽂件内容发⽣重⼤变化的，应当⾃变化之⽇起2个⼯作⽇内向中国证监会提交更新资料。中国证监会依法受理、审查申请⽂件。对保荐业务资格的申请，⾃受理之⽇起3个⽉内做出核准或者不予核准的书⾯决定。
2. 保荐机构报告义务
(1)保荐机构出现下列情况的，应当在5个⼯作⽇内向其住所地的证监会派出机构报告:
①保荐业务负责⼈、内核负责⼈、保荐业务部门负责⼈发⽣变化。
②保荐业务部门机构设置发⽣重⼤变化。
③保荐业务执业情况发⽣重⼤不利变化。
④证监会要求的其他事项。
(2)保荐机构应当在每⼀会计年度结束之⽇起4个⽉内向其住所地的证监会派出机构报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容:①保荐机构、保荐代表⼈年度执业情况的说明。
②保荐机构对保荐代表⼈尽职调查⼯作⽇志检查情况的说明。
③保荐机构对保荐代表⼈的年度考核、评定情况。
④保荐机构、保荐代表⼈其他重⼤事项的说明。
⑤保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表⼈签字。
⑥证监会要求的其他事项。
⼆、保荐代表⼈应具备的条件和管理规范(掌握)
1 保荐代表⼈的资格条件
(1)必要条件【专业知识+从业时间+规范执业+诚实守信】
《保荐办法》第4条规定，保荐机构履⾏保荐职责，应当指定品⾏良好、具备组织实施保荐项⽬专业能⼒的保荐代表⼈具体负责保荐⼯作。保荐代表⼈应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识【专业知识要求】，最近5年内具备36个⽉以上保荐相关业务经历、最近12个⽉持续从事保荐相关业务【从业时间要求】，最近
识要求】，最近5年内具备36个⽉以上保荐相关业务经历、最近12个⽉持续从事保荐相关业务【从业时间要求】，最近3年未受到证券交易所等⾃律组织的重⼤纪律处分或者中国证监会的⾏政处罚、重⼤⾏政监管措施【规范执业条件1】。
《证券公司保荐业务规则》第7条规定，保荐代表⼈不得为失信被执⾏⼈。存在效⼒期限内不良诚信信息的从业⼈员进⾏保荐代表⼈登记时，所在保荐机构应当提供诚信情况说明，说明其符合品⾏良好的要求以及针对其不良诚信信息情况对其加强监督管理的具体举措。
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(2)选择条件
《证券公司保荐业务规则》第8条规定，【通过考试途径】协会组织保荐代表⼈专业能⼒⽔平评价测
试，验证拟任保荐代表⼈是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能⼒⽔平。
重庆市教育考试院登录【未通过考试途径】专业能⼒⽔平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书⾯说明并提供验证其专业能⼒⽔平的充⾜材料，且其应在最近6个⽉内完成保荐业务相关培训90学时。协会将相关材料情况及其专业能⼒⽔平评价测试结果予以公⽰。所提供材料包括下列中的任意四项可视为充⾜:
①具备8年以上保荐相关业务经历。
②最近3年内在符合《保荐办法》第2条规定的两个证券发⾏项⽬中担任过项⽬组成员(发⾏⼈、保荐机构、保荐代表⼈因证券发⾏上市相关违规⾏为受到处罚处分措施的项⽬除外)。
③具有⾦融、经济、会计、法律相关专业硕⼠研究⽣以上学历。
④取得国家法律职业资格。
⑤取得国家注册会计师资格。
【豁免考试途径】符合下列条件之⼀的，可视为熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能⼒⽔平，⽆须参加专业能⼒⽔平评价测试:
①具备10年以上保荐相关业务经历，且最近两年内在符合《保荐办法》第2条规定的证券发⾏项⽬中担任过项⽬协办⼈等主要成员(发⾏⼈、保荐机构、保荐代表⼈因证券发⾏上市相关违规⾏为受到处罚处分措施的项⽬除外)。
②从事证券发⾏上市保荐相关监管⼯作10年以上。
2. 保荐代表⼈的管理规范保荐代表⼈应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表⼈职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提⾼专业胜任能⼒。
保荐代表⼈应当维护发⾏⼈的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发⾏⼈信息保密。保荐代表⼈应当恪守独⽴履⾏职责的原则，不因迎合发⾏⼈或者满⾜发⾏⼈的不当要求⽽丧失客观、公正的⽴场，不得唆使、协助或者参与发⾏⼈及证券服务机构实施⾮法的或者具有欺诈性的⾏为。
保荐代表⼈及其配偶不得以任何名义或者⽅式持有发⾏⼈的股份。
保荐代表⼈、保荐业务负责⼈、内核负责⼈、保荐业务部门负责⼈及其他保荐业务⼈员【5种⼈员】应当保持独⽴、客观、审慎，与接受其服务的发⾏⼈及其关联⽅不存在利害关系，不存在妨碍其进⾏独⽴专业判断的情形。
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