法律意见书
辽宁文柳山律师事务所
辽宁文柳山律师事务所
关于延边公路建设股份有限公司
换股吸收合并广发证券股份有限公司
详式权益变动报告书之
法律意见书
致：辽宁成大股份有限公司
辽宁文柳山律师事物所（以下简称“本所”）依据与辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）签订的《委托律师协议书》，指派律师文柳山、张开胜担任延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）权益变动相关事宜的专项
法律顾问，并为本次吸收合并广发证券（以下简称“换股吸收合并”）相关事宜出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件及深圳证券交易所、上海证券交易所有关规则的规定和要求，在充分核查相关事实的基础上出具法律意见。
第一部分正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股份定向回购与换股吸收合并涉及的权益变动有关问题发表如下法律意见：
一、主体资格
（一）延边公路建设股份有限公司
1、延边公路是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股募〔1993〕52号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》文件批准，于1993年4月采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997年4月29日经中国证监会证监发字〔1997〕189号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股（A股），1997年6月11日在深圳证券交易所挂牌上市。1998年实施10股配3股方案，1999年4月实施10
股转增1.95股方案。
2、延边公路现持有注册号为2200001000593号《企业法人营业执照》，在吉林省工商行政管理局登记注册。注册地址为吉林省延吉市河南街1号，法定代表人为郭仁堂，注册资本壹亿捌仟肆佰壹拾万元，经营范围为：公路建设、金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备批发零售。现第一大股东为吉林敖东药业集团股份有限公司。
3、延边公路依法经营，未发现其存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
4、延边公路已通过2005年度工商检验。
本所律师认为，延边公路为依法设立并有效存续的上市公司，具备本次股份定向回购与换股吸收合并的主体资格。
（二）辽宁成大股份有限公司
1、辽宁成大现持有注册号为2100001046931号《企业法人营业执照》，在辽宁省工商行政管理局登记注册。注册地址为辽宁省大连市人民路71号，法定代表人为尚书志，注册资本肆亿玖仟捌佰肆拾肆万元。公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本
行业工程和境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。
2、1996年8月19日，辽宁成大A股股票在上海证券交易所正式挂牌交易。
3、2006年1月24日，辽宁成大完成股权分置改革，辽宁成大股票取得全流
通资格。
4、辽宁成大与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、辽宁成大成立以来未受过任何行政处罚；也无涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、辽宁成大已通过2005年度工商检验。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，辽宁成大为依法成立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形；未发现其存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。具备本次换股吸收合并的主体资格。
（三）吉林敖东药业集团股份有限公司
1、吉林敖东经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批（1993）31号《关于成立延边敖东药业（集团）股份有限公司的批复》文件的批准，采取定向募集方式成立的股份有限公司。
2、1993年3月20日，在吉林省工商行政管理局登记注册，现持有2200001030009号《企业法人营业执照》；住所为吉林省敦化市敖东大街2158号；法定代表人李秀林；注册资本286,678,985.00元；经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）。
3、1996年10月28日，吉林敖东A股股票在深圳证券交易所正式挂牌交易。
4、2005年8月3日，吉林敖东完成股权分置改革，吉林敖东股票取得全流通资格。
5、吉林敖东与本其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
6、吉林敖东成立以来未受过任何行政处罚；也无涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
7、吉林敖东已通过2005年度工商检验。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，吉林敖东为依法成立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形；未发现其存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。具备本次股份定向回购与换股吸收合并的主体资格。
（四）广发证券股份有限公司
浙江人事考试网 登录入口1、广发证券的前身是经中国人民银行批准并于1993年5月成立的广东发展银行证券部。1996年12月，经中国人民银行批准，改制为有限责任公司，名称变更为广发证券有限责任公司。2001年7月25日，经中国证监会证监机构字[2001]86号文和广东省人民政府粤办函[2001]267号文批准，广发证券有限责任公司以发起设立方式在原有限责任公司基础上变更为股份有限公司，是国内首批综合类券商之一。2004年12月2日，广发证券成为第二批获得创新试点资格的证券公司之一。
2、广发证券在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为4400001001329号《企业法人营业执照》；住所为广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室；法定代表人王志伟；注册资本为人民币贰拾亿元；经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其它业务（以上经营范围的经营期限至2009年8月8日）。
3、广发证券已通过2005年度工商检验。
本所律师认为，广发证券系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次股份定向回购与换股吸收合并的主体资格。中国考研网真题下载中心
二、审核批准
中国医学教育网登录（一）已经获得的批准
1、2006年9月8日，广发证券第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨吸换股收合并广发证券股份有限公司的议案》。
2、2006年9月9日，辽宁成大第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设有限公司股份的议案》。
广西公务员职位表20233、2006年9月9日，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）第五届董事会第十次会议审议通过了《以公司所持延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》、《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设有限公司股份的议案》及《对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》。
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4、2006年9月23日，延边公路第五届董事会第三次会议审议通过《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》。
本所律师审查认为，辽宁成大、延边公路、广发证券就本次换股吸收合并已履行了必要的批准和授权，上述董事会的召开符合法律、法规和各自《公司章程》的规定，合法有效。
（二）尚需获得的批准
本所律师认为，本次换股吸收合并尚需获得各方股东大会的审议批准并取得到中国证监会的审核批准。
三、本次股份定向回购与换股吸收合并的方案
（一）本次股份定向回购的方案
1、本次股份定向回购暨换股吸收合并方案的主要内容
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