中公集团借壳上市动因及业绩承诺情况分析
张婉婷
摘㊀要:２０１９年２月２１日ꎬ亚夏汽车在经历过长时间的停牌之后ꎬ发布公告声称表明ꎬ其公司代码不变ꎬ其名称却发生了改变ꎮ这意味着中公集团成了Ａ股第一家培训性质的公司ꎮ为了成功借壳ꎬ中公集团提出来为期三年的业绩承诺ꎮ２０２０年将是中公集团业绩承诺的最后一年ꎬ受到疫情影响ꎬ中公集团实现业绩承诺面临的是机会与风险并存的局面ꎮ关键词：业绩承诺ꎻ并购动因ꎻ借壳上市
研究生报名时间㊀㊀２０２０年新冠肺炎疫情暴发后ꎬ全民网课几乎成为当前社会的常态ꎬ而这一年也是中公集团业绩承诺实现的最后一年ꎮ
中公集团是我国目前领头的公务员考试培训公司ꎬ正在逐步扩展自己的业务板块ꎬ逐步将职称培训和研究生考试及专升本等内容纳入囊中ꎮ为了进一步加快发展步伐ꎬ面对着竞争对手的压力ꎬ中公集团萌生了上市的念头ꎮ可在２０１７年ꎬ注册制还未开放ꎬ碍于ＩＰＯ上市的诸多条款与种种困难ꎬ中公集团选择借壳上市ꎬ并为此给出了高额的业绩承诺ꎮ一㊁案例介绍
借壳的 肉 公司 中公集团ꎮ中公集团创建于１９９９年ꎬ经过十余年潜心发展ꎬ成为集合面授教学培训㊁线上课程图书教材及音像制品的出版发行于一体的大型知识产业实体ꎮ作为国内最早从事非学历职业培训的行业ꎬ中公集团的经营范围已经覆盖到全国ꎬ行业知名度大ꎬ已经成了所在行业中的领头企业ꎮ
被借壳的 壳 公司 亚夏汽车ꎮ亚夏汽车的主营业务是轿车销售㊁维修ꎬ汽车租赁和二手车销售等ꎮ在汽车行业整体式微的前提下ꎬ该公司认为其面临的行业背景复杂ꎬ市场竞争激烈ꎬ未来的盈利性不容乐观ꎮ因此ꎬ为了保证上市公司的盈利能力以及公司的健康发展ꎬ亚夏汽车决定引入优质资产ꎬ提升其盈利能力ꎬ实现上市股东利益的最大化ꎮ２０１８年５月５日ꎬ亚夏汽车通过«重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书»宣布ꎬ亚夏汽车将通过重大资产交换㊁发行股份购买㊁股份转让这三个步骤来实现中公集团的借壳上市ꎮ这三步程序互为条件ꎬ任何一项不生效ꎬ其他两项也将不再发生效力ꎮ
二㊁借壳上市动因分析
关于上市公司借壳上市ꎬ可以从 拟上市公司为什么借壳 和 上市公司为什么让壳 两个角度来进行分析ꎮ对于拟上市公司而言ꎬ首先ꎬ通过上市可以进入资本市场获得融资ꎬ便于扩大企业的经营规模ꎬ同时也能够提升企业的知名度ꎬ甚至能够改变单一的融资模式ꎬ改善股权结构ꎻ其次ꎬ能够节约成本ꎬ相较于核准制度的ＩＰＯ上市ꎬ借壳能够以较为简便的审查手续和较短的上市时间完成上市手续ꎮ对于上市公司
而言ꎬ让壳可能出现在如下两个情况当中ꎮ第一是主动让出ꎬ第二是被动让出ꎮ主动让出的公司一般不存在因连续亏损而被暂停上市的情况ꎬ他们只是经营状况不太理想ꎬ想要通过借壳上市这一方式来改善经营情况ꎬ以此保证股东利益最大化ꎻ而被动出让就是那些已经发生连续亏损三年以上的上市公司ꎬ且无扭转经营状况的希望ꎬ只能被迫出让ꎬ否则就会被强制退市ꎬ从而成为壳公司ꎮ一定程度而言ꎬ借壳上市如果能够选择到合适的壳公司ꎬ强强联合ꎬ能够实现优化公司资源配置的效果ꎮ(一)对中公集团而言
行业背景ꎮ首先ꎬ中公集团属于轻资产行业ꎮ一般而言ꎬ中公集团主要的经营成本来自讲师的薪酬以及场地租赁费㊁后期系统维护费用等ꎬ总体而言成本较低ꎮ与低成本相对应的反而是高利润ꎮ尤其对于线上课程而言ꎬ其边际成本较低ꎬ每增加一位客户ꎬ所需要增加的成本几乎可以忽略不计ꎬ因此其利润率则很高ꎮ
其次ꎬ中公集团所在行业竞争较为激烈ꎬ集中度很低ꎬ客户份额较为分散ꎮ即便是中公和华图这两家领头企业ꎬ在整个行业中所占的份额也并未达到７％ꎮ
最后ꎬ中公集团行业发展前景广阔ꎮ根据官方预测数据ꎬ我国的非学历职业培训的市场规模在２０１４年至２０２０年ꎬ将由４２３７亿元增长至９８００亿元ꎬ增幅高达２３１.２９％ꎮ来自竞争对手的压力ꎮ华图是中公集团一直以来的竞争对手ꎮ华图进驻该行业比中公集团更早ꎬ两者之间的业务重叠度很高ꎬ收入结构相近ꎮ在此前几年中ꎬ２０１２年华图集团曾尝试在Ａ股上市ꎬ２０１４年在新三板进行
挂牌ꎬ之后又两次筹划与∗ＳＴ新都㊁扬子新材进行重组ꎬ试图上市ꎬ但均以失败告终ꎮ尽管如此ꎬ华图上市的意图ꎬ依旧给了中公集团以压力ꎬ使其也萌生上市的意图以对抗劲敌ꎮ
关于上市方式的选择ꎮ相较于ＩＰＯ上市ꎬ借壳上市程序更简便ꎬ成本也更低ꎮ一般而言ꎬＩＰＯ上市要经历受理㊁见面会㊁问核㊁反馈会㊁预先披露㊁核准发行等多种环节ꎬ程序繁杂ꎬ所需时间较久ꎻ而借壳上市在审核程序㊁审核时间和标准方面ꎬ条件都较为宽松ꎬ并且能够利用上市公司在证券市场上的优势ꎬ向广大众来募集资金ꎮ因此ꎬ在满足条件的前提下ꎬ借壳上市是较为便捷ꎬ金钱㊁时间成本都较低的一种上市方式ꎮ
(二)对亚夏汽车而言
亚夏汽车的出让意愿ꎮ汽车行业的发展近年来的发展不尽如人意了ꎮ一方面ꎬ我国的经济正处于高速增长的阶段ꎬ再加上各地基于环保所出台的㊁较为严苛的限购手续ꎬ汽车需求量已经趋于饱和ꎬ销售市场整体增速逐步放缓ꎻ另一方面ꎬ汽车购置税优惠即将到期ꎬ汽车行业无法再享受税收政策的红利ꎬ其面临的挑战也将进一步增大ꎮ亚夏汽车在汽车行业整体式微的前提下ꎬ为了保证上市公司的盈利能力以及公司的健康发展ꎬ决定引入优质资产ꎬ以提升其盈利能力ꎬ实现上市股东利益的最大化ꎮ与此同时ꎬ亚夏汽车处于缺乏竞争力和新增利润点的行业ꎬ且股权分散ꎬ股本规模小ꎬ是一个较为合适的壳资源ꎮ
(三)业绩承诺情况分析
辽宁省人力资源考试１.业绩承诺内容
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财经论坛Һ㊀
中公集团所承诺的财务绩效是 在本次重大资产重组实施完毕后ꎬ中公集团在２０１８年至２０２０年合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司有者的净利润分别不低于９.３亿元㊁１３亿元和１６.５亿元ꎮ
安徽省公务员报考网站2022而中公集团２０１５~２０１７年三年的利润分别为:１.６１亿元㊁３.２７亿元及５.２５亿元ꎬ三年合计仅为１０.１３亿元ꎮ这也意味着ꎬ中公集团要在未来三年内完成近四倍的业绩ꎮ由此可见ꎬ三年完成３８.８亿元的业绩ꎬ对于中公集团来说是巨大的挑战ꎮ
２.业绩承诺完成情况分析
中公集团选择进行业绩承诺有如下三个原因：第一ꎬ市场总体容量大ꎬ具有增长潜力ꎻ第二ꎬ品牌汇聚效应越强ꎬ头部效应越强ꎻ第三ꎬ中公集团具有横向业务扩展能力ꎮ伴随参培率的提升㊁客单价的增长ꎬ公考市场的总体容量和增长潜力是具有空间的ꎮ
2022深圳市公务员考试公告
就现实情况而言ꎬ２０１８年ꎬ中公集团实现净利润１１.５亿元ꎬ大涨１１９.７％ꎬ顺利完成第一年的业绩承诺ꎻ２０１９年实现净利润１８.０５亿元ꎬ同比增长５６.５２％ꎬ顺利完成第二年的业绩承诺ꎮ
而受到新冠疫情的影响ꎬ中公集团在２０２０年前两季度的表现并不理想ꎬ净利润分别为１.１６亿元和－２.３３亿元ꎬ给中公集团业绩承诺的实现蒙上了一层阴影ꎮ线下课程几乎全面停摆ꎬ公务员考试及教师资格证等考试均有不同程度的延期ꎬ由原本的上半年延迟至下半年ꎬ可以说是雪上加霜ꎮ
但情况在下半年有了好转ꎮ政府为了扩大公共部门就业ꎬ公务员及事业单位扩招比例高达２０％ꎻ此外各种职业培训学历提升也增加了１７０余万人的名额ꎬ这是国家为了求稳而采取的措施ꎮ
此外ꎬ新冠肺炎还改变了人们的消费观念ꎬ尤其是对于年轻人来说ꎬ严峻的就业压力迫使他们不得不提升自己的专业技术能力ꎮ在这种大趋势下ꎬ中公集团培训人次较上一年度同期增长了３１.５％ꎬ第三季度归属于母公司所有者的净利润也已经达到了１３.３１亿元ꎬ距离１６.５亿元业绩承诺只差３.１９亿元ꎮ按照此趋势ꎬ可以预见ꎬ未来将会是扩招趋势发展的阶段ꎬ中公集团完成业绩承诺的可能性较高ꎮ
三㊁结论
中公集团借助国家政策ꎬ结合国内就业大环境以及新一代劳动力的心理状态ꎬ不断推出适应市场需求的业务ꎬ实现了企业价值进一步的跨越ꎮ
尽管目前证监会正在逐步推行注册制ꎬ借壳上市这一方法将逐步退出历史舞台ꎬ但不可否认的是ꎬ业绩承诺以及借壳上市ꎬ确实使得中公集团将压力转变为动力ꎬ充分发挥头部效应与马太效应ꎬ做到了强者更强ꎬ同时也实现了并购方与被并购方双赢的良好局面ꎮ
作者简介:
张婉婷ꎬ中南财经政法大学ꎮ
(上接第８１页)
管理工具将战略目标分解至各个部门ꎬ同时将战略目标实现情况与部门绩效考核挂钩ꎮ其次ꎬ及时更新内部控制管理制度ꎬ制度是约束和规范企业经营行为的重要因素ꎬ目前贸易企业的经营理念以及发展规模快速变化ꎬ内部控制制度也要紧跟发展步伐ꎬ实时更新制度内容ꎮ最后ꎬ贸易企业对人力资源管理手段进行创新优化ꎬ调整企业的人才引进计划ꎬ结合内部控制要求合理分配各个部门人员的工作职责和内容ꎬ使用柔性人力资源管理方式并调整薪酬管理机制ꎬ增强员工对企业的认同感ꎬ配合企业的内部控制工作ꎮ(二)加强风险防控
风险管控是内部控制的重要作用之一ꎬ贸易企业的风险管理意识不断增强ꎬ现阶段在风险防控方面应当做的工作是优化风险防控方式ꎬ制订更为妥善的风险防控措施ꎬ最大限度地降低风险对企业造成的影响
ꎮ首先ꎬ进一步完善风险识别评估机制ꎬ风险管控部门安排专人对经营风险㊁资金风险㊁合同风险进行监督控制ꎬ及时向管理人员汇报风险动态ꎬ便于企业制订准确的风险应对措施ꎮ其次ꎬ贸易企业的管理层人员以及负责风险管控的人员ꎬ需要密切关注国内外市场形势变化ꎬ以及财税政策变化㊁金融政策变化ꎬ及时调整企业经营管理ꎬ减少外部风险ꎮ再者ꎬ建立风险预警机制ꎬ贸易企业内部业务种类多ꎬ现金流动量大ꎬ风险一直伴随着企业经营管理ꎬ因此贸易企业要针对收益高风险高的经济业务建立风险预警机制ꎬ分别从资金周转率㊁库存管理㊁偿债等方面入手制订预警指标ꎬ及时发现企业资金流失风险㊁库存积压风险以及偿债风险ꎬ从而快速制订风险应对措施ꎮ最后ꎬ利用信息技术手段强化风险防控ꎬ在大数据时代下ꎬ信息技术已经是各个行业领域管理的新型手段ꎬ贸易企业也要积极利用信息技术ꎬ建设信息管理系统ꎬ比如将监督功能㊁风险预警功能融入信息系统中ꎬ借助信息工具强化风险防控ꎮ(三)改进内部控制监督
贸易企业必须要加强内部控制监督ꎬ紧跟企业经营发展ꎬ扩大内部控制监督范围ꎬ确保贸易企业的所有经济业务都被纳入监督范围ꎮ贸易企业尤其要重视监督预算管理㊁成本管理以及其他财务工作ꎬ同时跟踪监督企业分配至各个部门经营指标的执行情况ꎮ另外ꎬ贸易企业的内部审计监督部门的独立性需要增强ꎬ优化内部审计部门的职能权利ꎬ配备专业的内部审计人员ꎬ推进内部审计监督工作ꎬ提升内部控制效果ꎮ
陕西公务员网入口五㊁结语
公务员就业方向
综上所述ꎬ在国内外经济形势瞬息万变的背景下ꎬ贸易企业承受的风险压力日益加剧ꎬ贸易企业应当强化内部控制ꎬ对风险进行管控ꎬ保证企业稳定经营ꎮ贸易企业在经营过程中ꎬ需要持续优化内部控制机制ꎬ改善内部控制环境ꎬ加强风险防控以及内部审计监督ꎬ提升内部控制效果ꎬ从而为贸易企业的经营夯实基础ꎮ
参考文献:
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[３]朱芳芳.贸易企业内部控制存在的常见问题及对策[Ｊ].财会学习ꎬ２０１９(１１):２４８－２４９.
作者简介:
尧小燕ꎬ上海晶川实业有限公司ꎮ
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