2021年中级会计职称《经济法》公司法律制度
【复习方向】2020年本章大概率考核综合题，总复习阶段以两大公司主体为主线，在对比总结的基础上强化记忆数字性考点，公司法的题目在考试中绝非难题，切勿因记忆内容较多而放弃！
【考点透析】知识点一、子公司与分公司
子公司 分公司 性质 具有法人资格 不具有法人资格 经营 可以领取“企业法人营业执照” 可以领取“营业执照” 责任承担 自担 由总（本）公司承担
知识点二、公司以财产提供担保
职业性格测试题及答案考点 具体内容 为股东或实际控制人 决议 股东（大）会 通过 “出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”【注意】有限责任（股份有限）公司股东按照“出资（持股）比例”行使表决权，章程另有规定除外 上市公司的特殊规定 特别决议 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额30%” 普通决议 ⑴单笔担保额超过最近一期经审计“净资产10%”的担保⑵上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到最近一期经审计“净资产50%”以后提供的“
任何”担保⑶为“资产负债率超过70%”的担保对象提供的担保⑷对“股东、实际控制人、关联方”提供的担保【记忆提示】先看自己：1笔总额较大；1年内处置资产或担保数额巨大；已经做过很多担保。再看对方：欠债巨多。（比例：1,3,5,7）
新沂城市论坛知识点三、成立公司
考点 具体内容 成立日期 营业执照的签发日期 法定代表人 依章程由“董事长、执行董事或者经理”担任 出资 “劳务”、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不得用于出资【注意】关于出资的司法解释见附表（一） 章程 约束“公司、股东、董事、监事、高级管理人员”高管：“经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书” 设立条件 有限责任公司 股份有限公司 股东（发起人）人数 “1-50”人（自然人或法人均可） “2-200”人，半数以上在中国境内有住所 注册资本 全体股东“认缴”的出资额 发起设立:认购的股本募集设立:实收股本【注意】募集设立，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的“35%” 创立大会 — 募集设立自股款缴足日起30日内召开；召开15日前通知各认股人；“代表股份总数”“过半数”的股东出席，方可举行；经“出席会议”的“认股人”所持表决权“过半数”通过 申请登记 全体股东指定的代表或共同委托的代理人 董事会 责任 — 设立失败的发起人责任见附表（二）
知识点三附表（一）、关于出资的司法解释
考点 具体内容 以非货币财产出资是否认定为未依法全面履行出资义务 未评估 先评估，显著低于才认定，法院能不能直接认定 出资后贬值 市场因素导致，不认定 以划拨或设定权利负担的土地使用权出资 责令合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担，逾期则认定 交付但未变更 责令合理期间内变更，变更后按“交付时”享股东权利 变更但未交付 实际交付前不享有相应股东权利 未尽出资义务 对内 还本付息 未缴纳出资+利息+违约责任 恶意连带 公司请求履行出资义务，“恶意受让人”承担连带责任 合理限制 对未尽出资义务股东的股东权利 不改解除 针对有限责任公司“未履行出资义务”和“抽逃全部出资”的股东 对外 可追责人 该股东 发起人股东 新加入股东 恶意受让人 监事 董、高、实际控制人 设立 √ √ × √ × × 增资 √ × × √ × 相应责任 责任 在未尽出资义务本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任 抽逃出资 责任 该股东应返还出资本息，“协助”的其他“股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”承担连带责任，合理限制，不改解除 非法财产出资 采取“拍卖或者变卖”的方式处置出资人股权
知识点三附表（二）、设立失败的发起人责任
黑龙江考试网成绩查询考点 具体内容 退还股款 发起人对认股人已缴纳的股款，负返还“股款、银行同期存款利息”的连带责任 设立费用和债务 对外 全体发起人承担“连带责任” 对内 无责任人 约定的责任承担比例→约定的出资比例→均担 有责任人 其他发起人可主张由责任人承担设立行为所产生的费用和债务 侵权赔偿 对外 公司成立 公司承担责任 公司未成立 全体发起人承担连带责任 对内 无过错的发起人可以向有过错的发起人追偿
知识点四、组织机构职权
股东（大）会 董事会 经理 决定公司的“经营方针”和“投资计划” 决定公司的“经营计划”和“投资方案” 组织实施“经营计划”和“投资方案” —— 决定公司“内部管理机构”的设置 拟订公司内部管理机构设置方案 选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 决定聘任或者解聘“公司经理”及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司“副经理、财务负责人”及其报酬事项 提请聘任或者解聘公司“副经理、财务负责人” 决定聘任或解聘“除应由董事会决定以外的负责管理人员” 修改“公司章程” 制定公司的“基本管理制度” 拟定公司的基本管理制度 制定公司的“具体规章” 审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案；对增减注册资本、发行公司债券、合并、分立、变更
考事业编都有哪些岗位公司形式、解散和清算作出决议 “制订”上述方案 —— 审议批准董事会、监事会或监事的报告 召集股东会会议，并向股东会报告工作 组织实施“董事会决议” 执行“股东会决议” 【说明】监事会不参与企业经营管理，其职权主要为“检查、监督、调查、提议、提案、建议”，监事可对“股东（大）会会议”提出提案，但只能列席“董事会会议”并对决议提出质询和建议
知识点五、股东（大）会
有限责任公司 股份有限公司 开会 — 每年1次上市公司：在“上半年”开 召集 首次：“出资最多”的股东以后：董事会（董事长→副董事长→半数以上推举）→监事会→10%股东 董事会（董事长→副董事长→半数以上推举）→监事会→连续90日以上10%股东 临时提案 — 持有“3%以上”股份的股东在会议召开10日前书面提出；股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议 普通决议 章程约定 “出席”会议股东，所持“表决权”，“过半数” 特别决议 事项见附表（一） 代表“三分之二以上”“表决权” “出席”会议的“股东”所持“表决权”的“三分之二以上” 签名 出席会议的股东 主持人、出席会议的董事
知识点五附表（一）、股东（大）会的特别决议事项、履行出资人职责机构决定事项新高考时间科目安排
股东会（股东大会）特别决议 有限责任 国有独资 股份 上市 修改公司章程 √ 全体股东 √ 国资委 √ 出席股东 √ 出席股东 增加或者减少注册资本 √ √ √ √ 公司合并、分立、解散 √ √ √ √ 变更公司形式（改制） √ √ √ √ 发行债券、分配利润、 √ 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% √ 【注意】“重要”的国有独资公司“合并、分立、解散、申请破产、改制”：由国有资产监督管理机构审核后，报“本级”人民政府批准
知识点六、董事会
有限责任公司 国有独资公司 股份有限公司 人数 3-13【注意】小公司可设“1名”执行董事，不设董事会 3-13 5-19 职工代表 股东均为国企——应当其他——可以 应当 可以 董事长 公司章程 国资委指定 全体董事过半数选举 任期 每届任期≤3年，可以连任 兼职 不得兼任监事 ⑴未经国资委同意不得兼职⑵不得兼任监事 不得兼任监事 开会 章程规定 — 至少每年2次 召开 章程规定 — 全体董事过半数出席 决议 章程规定 — 全体董事过半数通过 委托出席 董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席 免责 表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的 上市公司关联关系董事表决权排除制度 自己不得表决、不得代其他董事表决；过半数无关联关系董事出席可举行，过半数无关联关系董事同意可通过；无关联关系董事不足三人提交股东大会讨论
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